《中华人民共和国公司法》
第一章　总　　则

　　第一条　立法宗旨
　　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
　　第二条　调整对象
　　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
　　第三条　公司界定及股东责任
　　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公↓司承担责任。
　　第四条　股东权利
　　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
　　第五条　公司义务及权益⌒保护
　　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
　　第六条　公司登记
　　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关▽分别登记为有限责任公司或者股份有∩限公司；不符合本法规』定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
　　第七条　营业执照
　　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立※日期。公★司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依★法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
　　第八条　公司名称
　　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
　　第九条　公司形式变更
　　有限责任公∞司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
　　第十条　公司住所
　　公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　第十一条　公司章程
　　设立公司必须依法制定▂公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具≡有约束力。
　　第十二条　经营范围
　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登々记。公司可以修改◤公司章程，改变经营范围，但是应当办◥理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
　　第十三条　法定代表人
　　公司←法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表Ψ人变更，应当办理变更登记。
　　第十四条　分公司与子公司
　　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立↙子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
　　第十五条　转投资
　　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业【的债务承担连带责任的出资人。
　　第十六条　公司担保
　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总＠额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司◥股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　第十七条　职工权益保护与职业教育
　　公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合︼同，参加社会保险◣，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职☆工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
　　第十八条　工会
　　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集√体合同。公司依照宪法和有关法律的规ω定，通过职工代表〖大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
　　第十九条　党组织
　　在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产∞党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
　　第二十条　股东禁止行为
　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章ω　程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥╳用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司〇或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司◆法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二十一条　禁止关联交易
　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反↑前款规定，给公司造成损失▃的，应当承担赔偿责任。
　　第二十二条　公司决议的无︾效或被撤销
　　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集∏程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求」人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉々讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

　　第二十↘三条　有限责任公司的设立条件
　　设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股█东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限∑责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
　　第二十四条　股东人数
　　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
　　第二十五条　公司章「程内容
　　有限责任公司章◥程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司→注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认〖为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
　　第二十六条　注册资本
　　有限责任公司的注册资本为在公Ψ司登记机关登记的←全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本低限额另有规定的，从其规定。
　　第二十七条　出资方式
　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的◣非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　第二十八条　出资义务
　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的∴，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第二十九条　设立登记
　　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向☆公司登记机关报送公司登记申请书、公司章↑程等文件，申请设立登记。
　　第三十条　出资不足的补充
　　有限责任公司成◎立后，发现作为设立ζ公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
　　第三十一条　出资证明书
　　有限责任公司成√立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和◥核发日期。出资证明书由公司盖章。
　　第三十二条　股东名册
　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所⌒；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股■东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
　　第三十三条　股东查阅、复制权
　　股东有权查阅、复制公司章程、股东〗会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财↙务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公㊣司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
　　第三十四条】　分红权与优先「认购权
　　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
　　第三十五条　不得抽逃出资
　　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　第三十六条　股东会的组成及地位
　　有限责任公司股东会由全体股东⊙组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　第三十七条　股东会职权
　　股东会行使下列职权╱：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和↓更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准ω监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公√司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出＠ 决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　第三十八条　首次股东会会议
　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定☉行使职权。
　　第三十九条　定期会议和临时会议
　　股东会会议分为定期会议和临√时会议。定期会议应当依照公司章程的◆规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　第四十条　股东会会议的召集与主持
　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主ㄨ持；董事长不能履行职※务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名≡董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会⌒或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　第四十一〇条　股东会会议的通知与记录
　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第四十二条　股东的→表决权
　　股东∑　会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
　　第四十三条　股东会的议事方▂式和表决程序
　　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式★的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　第四十四条　董事会＠的组成
　　有限责任公司设董▼事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事♀会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　第四十五条　董事任期
　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以¤连任。董事任期届ζ　满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低∏于法定人数的，在改选出的董事就♀任前，原董事仍应】当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
　　第四十六条　董事会职权
　　董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东々会报告工作；（二）执行股ぷ东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注︼册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司■的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职∞权。
　　第四十七条　董事会会议的召集与主持
　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第四№十八条　董事会的议事方式和表决程序
　　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第四十九条　经理的设立与职权
　　有限责任公司可▆以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应』由董事会决定聘任或者ㄨ解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
　　第五十条　执行董事
　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
　　第五十一条　监事会□　的设立与组成
　　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会◆设主席一人，由全体监事过半数选举产◎生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　第五十二条　监事的任期
　　监事的任期每届为三◥年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事♀会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。