第一百零七条　股东大会会议记录
　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
　　第一百零八』条　董事会△组成、任期及№职权
　　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代ㄨ表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举㊣产生。本法第四十五条关于有限责◣任公司董事任期＠ 的规定，适用于股份有限公司董事。本法第№四十六条关于有限责任公司董事会职权的︼规定，适用▅于股份有限公司董事会。
　　第一百零九条　董事←长的产生及职权
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生▓。董事长召集和主持董事会︾会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者ζ不履行职务的◥，由副董事▽长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由◣半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一︾百一十条　董事会会■议的召集
　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和※监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召∞开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董★事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
　　第一百一十一条　董事会会议的议事规则
　　董事会会议应有过半数的¤董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人◥一票。
　　第一百一十二条　董事会会议卐的出席及责任承担
　　董事会会议，应由董』事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托√其他董事代为出席，委托书中应载明授∮权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董Ψ 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议※，致使公司遭ㄨ受严重损失的，参与决议的董事对公司▂负赔偿责任。但经证明在表◤决时曾表明异议并记载于会≡议记录的，该董事可以免除责任。
　　第一百一十三条　经理的设立与职权
　　股份有限◥公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股▲份有限公司经理。
　　第一百一十四条　董事♂兼任经理⊙
　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
　　第一百一十五条　公司向高管々人员借款禁止
　　公司不得直接或者通过子公司向董■事、监事、高级管理◥人员提供借款。
　　第一百一十六条　高管人员的报酬披露
　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
　　第一百一十〖七条　监事会的组成及任期
　　股份有限公司㊣　设监事会，其成员◥不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表①，其中职工代表的比例不得低于三分▂之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主【持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副△主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同】推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
　　第一○百一十八条　监事会的职权及费用
　　本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监︼事会职权的规定，适用于股↓份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公№司承担。
　　第一百一十九条　监事会的会议制度
　　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决〖议应当经半数以上监事通过。监事会应♀当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　第一百二十条　上市公司的定义
　　本法〗所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
　　第一百二十一□条　特别事项的通过
　　上市公司在一年内购¤买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出∴决议，并经出席◢会议的股东所持表决权的三分之二以上通⌒　过。
　　第一︻百二十二条　独立董事
　　上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
　　第一百二十三条　董事＠ 会秘书
　　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事□　宜。
　　第一百二十四条　会议决议的关联关系董事不得■表决
　　上市公司董事与董事会会议决∮议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对ξ该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席◆即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三①人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章　股份有限公司的股份发行和转让

　　第一百二十五●条　股份及其形式
　　股份有限公司的资≡本划分为股份，每一股的金额相▃等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
　　第一百二十六条　股份发行的原则
　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类∏股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个▲人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第一百二十七条　股票发行价格
　　股票发行价格〇可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不卐得低于票面金额。
　　第一百二十八条　股票的形式及载明的事项
　　股票采用纸面形式或者国务院证券监督※管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立日①期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的↘编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股∑　票，应当标明发起人股票字样。
　　第一百二十九条　股票的种类
　　公司▃发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股】票，并应▓当记载该发起人、法人的名称或者】姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
　　第一百三十条　股东信息的记载
　　公司发行记▼名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票々的编号；（四）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行♀日期。
　　第↘一百三十一条　其他种类的股份
　　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规√定。
　　第一百三十二条　向股东交付股票
　　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交●付股票。
　　第一百♀三十三条　发行新股的〓决议
　　公司发〗行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的←起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
　　第一百◥三十四条　发行新股的程序
　　公司经国务院证券监督管理机构核准□公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作◢认股书。本法第八十∞七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
　　第一百◢三十五条　发行新股的作价方案ぷ
　　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
　　第一百三十六条　发行新股的变更登记
　　公司发行新股募足股款后，必须╳向公司登记机关办理变更登记，并公告。
　　第一百三十七条　股份转让
　　股∮东持有的股份可以依法转让。
　　第一百↑三十八条　股份转让的场所
　　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
　　第一百三十九条　记名股票的转让
　　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公√司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册∩。股东大会召开前二十日ㄨ内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名←册变更登记另有◤规定的，从其规定。
　　第一百四十条　无记名股票的转让
　　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即▅发生转让的效力。
　　第一百四十一条　特定持有人的股★份转让
　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一♂年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股∏份，自公司股票▆在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及╱其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有■本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其』所持有的本公司股份。公司章程可以对◆公司董事、监事、高级管理人→员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
　　第一百四十二条　本公司股份的收购及质押
　　公司不得收购本↙公司股份。但是，有下ㄨ列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计→划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股↑份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为▓股票的公司债券；（六）上市公司为∑维护公司价值及股东权益所必需。公司∏因前款第（一）项、第（二）项规定的↙情形收购本公司股份的▲，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事△会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注▽销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在√六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数々不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司㊣　收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国♀证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第一百四十三●条　记名股ζ　票丢失的救济
　　记名股票被㊣盗、遗失¤或者灭失●，股东可以♀依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
　　第一百四十四条　上市公司的股票交易
　　上市公司的股票，依照有关◥法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
　　第一□百四十五条　上市公司的信息公○开
　　上市公司必须▲依照法律、行政法规的规∞定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的◣资格和义务

　　第一百四十六条　高管人员的资格禁止
　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行↑为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市█场经济秩序，被判∮处刑罚，执行期满↓未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的◥破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令◥关闭的公司、企业的法定代表◥人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执※照之日起未逾三年；（五）个人所々负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前※款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一∞款所列情形的，公司应当解除其◥职务。
　　第一百四十七条
　　董事、监事、高级管理人员↓应当遵守法律、行政↘法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收☆受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财╱产。
　　第一百四十八条　董事、高管卐人员的禁止行为
　　董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户》存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东◆会、股东大会或者董事会∩同意，将公司资金借贷』给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同◇意，与本※公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任↑职公司同类的︻业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司▃秘密；（八）违反对公司忠实义务的其№他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司★所有。
　　第一百四十九条　董事、监事、高管人员的损害赔偿责任
　　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者⌒公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百五十条
　　股东会或者股ξ东大会要求董事、监事、高级管理人◆员列席会议的，董事、监事、高级√管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员ζ应当如实向监事会或者不▽设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和◎资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
　　第一百∩五十一条　公司权益受损〖的股东救济
　　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任∑　公司的股东、股●份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股≡东，可以ζ　书面请求监事会或者不设监事会的有限责任︾公司的监事向人民法院●提起诉讼；监事有本法第ω　一百四十九条规定的情形的，前述∑股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设★监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了▲公司的利益以自己的名々义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益∞，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第一百五十〓二条　股①东权益受损的诉讼
　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股▂东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章　公司债券

　　第◤一百五十三条　公司债券的概念和发行条件
　　本法所称公司债券【，是指公司依↑照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
　　第一百五十四条　公司债券募「集办法
　　发行公司债券的申请经国务院授权的部门◥核准后，应当公告公司债券「募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募々集资金的用途；（三）债券总额和债券的票面金额¤□；（四）债券利率Ψ的确定方式；（五）还本付息的期限◤和方式；（六）债券担保情况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司净资∴产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额↘；（十）公司债券的承销机构。
　　第一百五十五条◥　公司债券票面的←记载事项
　　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债▓券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿☆还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
　　第一百五十六条　公司债券的分类
　　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
　　第一百五十七条╲　公司债【券存根薄
　　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债〖券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取→得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券〒的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债◢券的编号。
　　第一百五十八条　记名公司债券的登记结→算
　　记名公司↓债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度№。
　　第一百五十九条　公司债券转让
　　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约☆定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
　　第一百六十条　公司债券的转卐让方式
　　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根『簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债ω券交付给受让人后即◆发生转让的效力。
　　第一百六十一条　可转换公司债券的发行
　　上市公司经股东大会决〗议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公◢司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司★债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
　　第一百六十二条　可转换公司债ω　券的转换
　　发行可转∑换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转■换股票或者不转换股票有选择权。